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杭州市合格境外有限合伙人試點暫行辦法

發布時間： 2021-10-14 | 閱讀次數：
第一章  總  則

第一條  為貫徹落實《國務院關于進一步做好利用外資工作的意見》（國發〔2019〕23號）、《國務院關于印發北京、湖南、安徽自由貿易試驗區總體方案及浙江自由貿易試驗區擴展區域方案的通知》（國發〔2020〕10號）及浙江省、我市政府關于中國（浙江）自由貿易試驗區杭州片區建設方案等文件要求，進一步推進杭州金融業新一輪高水平對外開放和擴大利用外資，促進我市股權投資市場健康發展，推動我市科技創新和產業鏈國際化進程，根據《中華人民共和國外商投資法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》（證監會令〔105〕號）及《國家外匯管理局關于改革和規范資本項目結匯管理政策的通知》（匯發〔2016〕16號）等法律、法規及文件規定，特制定本辦法。

第二條  本辦法所稱合格境外有限合伙人（QFLP），是指參與認購本辦法規定試點基金的境外自然人、產業資本、機構基金等的合格投資者。
試點基金管理企業是指經市試點聯審工作成員單位認定并按規定發起成立試點基金、受托管理其投資業務的企業。
試點基金是指由試點基金管理企業依法發起，由合格境外有限合伙人參與認購、以非公開方式向投資者募集資金并進行投資的一只或多只私募投資基金。
試點基金和試點基金管理企業統稱為試點企業。試點企業原則上需在杭州自貿區范圍內辦理工商及稅務登記等相關手續。
第三條 本試點工作在國家有關部門指導下，建立試點聯審工作機制。市試點聯審工作成員單位包括市地方金融監管局、市自貿區管委會、市市場監管局、市投資促進局、國家外匯管理局浙江省分局。市試點聯審工作辦公室設在市地方金融監管局。
市地方金融監管局負責試點聯審的日常事務，牽頭組織試點工作的推進、日常管理和風險防范工作；負責試點申請資料及其他相關文件的受理，組織試點聯審工作相關成員單位審核申請材料。市自貿區管委會負責協調自貿區杭州各區塊做好試點企業自貿區的相關政策享受及配套服務。市市場監管局負責指導自貿區各片區涉及縣級市場監管部門做好試點企業登記注冊工作。市投資促進局負責外商投資促進和管理工作，開展外商投資企業服務，積極引導試點企業投資杭州項目。國家外匯管理局浙江省分局負責監管本辦法所涉外匯登記、賬戶開立、資金匯兌、人民幣跨境交易等事宜。
第二章  試點申請
第四條 試點基金管理企業可為內資企業或外商投資企業（含港澳臺投資）。
試點企業可以選擇公司制或合伙制組織形式。其中，公司制試點基金參照適用本辦法。
第五條  試點基金管理企業可新設，也可從現有私募投資基金管理人中認定。境內合格投資人可認購一定比例的基金份額，擔任試點基金的普通合伙人，并依法成為執行事務合伙人。
國際知名風險投資機構、私募股權投資機構，國內私募投資基金管理人或其控股股東、實際控制人或執行事務合伙人，國內上市公司等均可作為試點基金管理企業的主發起人，填報試點基金管理企業新設申請表，提交新設申請。
在中國證券投資基金業協會登記的私募投資基金管理人，可作為試點基金管理企業，也可與試點基金執行事務合伙人共同管理試點基金，填報試點基金管理企業認定申請表，提交認定申請。注冊地在我市的，經市試點聯審工作辦公室同意，原則上可不遷址，仍需接受試點基金所在地的監督管理要求。
第六條 試點基金管理企業需滿足下列條件：
（一）試點基金管理企業注冊資本（出資規模）不低于1000萬元人民幣、150萬美元或等值貨幣。
（二）控股股東、實際控制人或執行事務合伙人應為下列企業之一：金融企業（經所在國家或地區監管機構批準從事相關金融業務，具備當地監管機構頒發的許可證明）；在中國證券投資基金業協會登記、管理基金規模不低于50億元人民幣的私募投資基金管理人，且近三年內無重大違法違規行為；國際知名風險投資、私募股權投資機構；我市上市公司，主營業務符合國家產業政策、最近年度市值（可多家累計計算）超過200億元人民幣。
（三）控股股東、實際控制人及其主要股東運作規范，具有健全的治理結構和完善的內控制度，近三年內未受到司法機關和相關監管機構的處罰。
（四）至少有兩名高級管理人員需符合以下條件：有五年以上從事股權投資或股權投資管理業務的經歷，有兩年以上高級管理職務任職經歷，近五年沒有違規記錄或尚在處理的重大違法違規行為、個人信用記錄良好。
（五）立足杭州戰略產業發展，組建行業研究團隊，聘請外部專業投資顧問。
（六）承諾按現行規定及時辦理中國證券投資基金業協會登記備案手續，嚴格遵守行業監管規定。
（七）市試點聯審成員單位提出的其他條件。
第七條 試點基金需滿足下列條件：
（一）試點基金目標規模原則上不少于10億元人民幣（或等值外幣），私募投資基金管理企業可認購一定比例的基金份額。
（二）市試點聯審成員單位提出的其他條件。
第八條 試點基金的有限合伙人，需滿足以下條件：
（一）具備相應的風險識別能力、風險承擔能力的機構或個人，具有相關的投資經歷。
（二）機構投資者需具有健全的治理結構和完善的內控制度，近三年內未受到所在國家、地區司法機關和相關監管機構的處罰；境外機構投資者凈資產不低于2000萬美元等值貨幣，單筆投資金額不低于100萬美元等值貨幣；境內機構投資者凈資產不低于1000萬元人民幣，單筆投資金額不低于100萬元人民幣。
（三）境內外個人投資者金融凈資產不低于300萬元人民幣且金融資產不低于500萬元人民幣或近三年年均收入不低于 50 萬元人民幣，單筆投資金額不低于 100 萬元人民幣。
（四）市試點聯審成員單位提出的其他條件。
第九條 市試點聯審工作辦公室收到全部申請材料后決定是否受理；受理后征求市試點聯審成員單位意見，組織召開試點聯審工作會議，市試點聯審成員單位委派相關負責人攜帶書面意見參會。經審核符合試點要求的，由市試點聯審工作辦公室向主發起人出具試點聯審意見，并將相關情況報市政府。
試點聯審意見包括：是否同意設立試點基金管理企業、對擬設立試點基金的意見。
第三章  試點運作
第十條 試點企業應委托經國務院銀行保險業監督管理機構批準市內具備資金托管能力和資質的法人銀行機構，或市內二級分行級以上（含二級分行）的銀行機構作為資金托管銀行。托管銀行對試點企業的投資行為、托管賬戶及賬戶資金使用進行監管。
第十一條 試點基金管理企業或其主發起人（試點主體）持市試點聯審工作辦公室出具的試點聯審意見，新設試點基金管理企業需在3個月內完成企業注冊，過期需重新申報試點聯審意見；試點基金在完成企業注冊后，辦理外資結匯手續。
試點基金管理企業需在名稱中標明“私募基金管理”字樣；試點基金需在名稱中標明“私募基金”“創業投資”“股權投資”等字樣。
按現行規定應到中國證券投資基金業協會辦理登記備案的試點企業，在工商注冊后6個月內需完成在中國證券投資基金業協會的登記備案。
試點基金開展境內股權投資業務時，應嚴格遵守外匯管理和跨境人民幣業務管理的相關規定。境外投資者可以使用可自由兌換的貨幣、境外人民幣或其在中國境內獲得的人民幣利潤或因轉股、清算等活動獲得的人民幣合法收益出資，中國投資者須以人民幣出資。
第十二條 試點基金管理企業發起試點基金，各單只基金募集的境外匯入本金之和不得超過市試點聯審成員單位建議的試點基金管理企業募集境外資金總規模。除另有規定外，試點基金管理企業可在其設立的各基金之間靈活調劑單只基金募集境外資金規模。
第十三條 試點基金可按相關外匯管理規定向托管銀行辦理結匯，并遵循下列原則：
（一）試點基金須委托托管銀行進行資金托管，托管銀行須將試點基金投資款的繳入與其他資金的使用分開核算，托管銀行定期向試點聯審工作辦公室報送資金流向報告，并抄送相關部門。
（二）試點基金的投資范圍須符合基金合同、公司章程或合伙協議等的相關約定，基金投向應當符合國家產業政策及現行外商投資準入特別管理措施。
第十四條 試點基金募集的境外資金使用按照國家外匯管理部門相關規定執行。
第十五條 試點基金投資的境內項目應符合現行外商投資準入特別管理措施的要求。如中國證監會或中國證券投資基金業協會對投資范圍另有規定的，從其規定。未經批準，試點基金不得使用募集的資金在中國境外進行投資。
第十六條 試點基金的退出可以依法采用以下方式：
（一）將其持有的所投資企業的股權轉讓給其他投資者。
（二）與所投資企業簽訂股權回購協議，所投資企業或所投資企業的股東依法回購其所持有的股權。
（三）所投資企業境內外證券市場公開上市的，依法通過證券市場轉讓其擁有的所投資企業的股份。
（四）中國法律、行政法規允許的其他方式。
第十七條 試點基金募集境外資金應遵守所在地監管部門有關規定，試點基金募集境內資金應遵守我國相關法律法規。試點基金可以按照基金合同、公司章程或者合伙協議的約定進行利潤分配或清算，投資收益匯出境外須符合國家外匯管理的相關規定。
第十八條 試點企業進行解散、清算、注銷時，應當按有關規定辦理稅務、海關、外匯、注冊登記等注銷手續。
第四章  監督管理
第十九條 市試點聯審成員單位根據各自職責推進試點工作，開展相關執法檢查和行政監督活動。市地方金融監管局負責優化試點聯審工作機制，建立和完善配套管理制度。
試點企業所在區、縣（市）政府應積極研究出臺配套扶持政策，所在區、縣（市）政府地方金融工作、自貿區建設主管部門要建立雙牽頭機制，負責屬地試點推進及風險防范處置等工作。
第二十條 試點基金管理企業需定期向市試點聯審工作辦公室提交業務報告(包括資金匯兌、投資收益)、托管銀行有關資金托管報告和經注冊會計師審計的年度財務報告、每季度投資運作過程中的重大事件報告，并抄送所在區、縣（市）地方金融工作、自貿區建設主管部門。
第二十一條 托管銀行應按照有關規定，履行國際收支申報義務，須完整保留試點企業的賬戶收支信息，期限為20年，以備相關職能部門核查。
托管銀行需對試點企業托管賬戶的資金使用情況實施監督，核查投資所需相關主管部門的書面意見，發現可疑情況須立即向相關職能部門報告。
托管銀行需每季度編制試點企業的資金跨境收支和結售匯報告，報送相關職能部門。
第二十二條 試點企業申請變更企業名稱、變更經營范圍、變更合伙人、變更法定代表人及控股股東實際控制人、變更高級管理人員、變更擬投資項目、變更投資者認繳出資額或承諾出資額，企業分立或合并、試點主體解散、清算或破產，發生重大違法違規行為、被中國證券投資基金業協會取消備案資格等情況，需及時向市試點聯審工作辦公室遞交變更申請或報告。市試點聯審工作辦公室經會商相關成員單位后出具相關意見。
上述變更事項若涉及辦理商事主體登記（備案）程序的，試點主體應憑市試點聯審工作辦公室出具的同意變更批復文件，及時辦理相應手續，市場監管部門憑批復文件辦理變更（備案）、注銷相關注冊登記。核定額度調增的參照新申請額度辦理。
第二十三條 試點基金管理企業、托管銀行違反本辦法規定，情節輕微、沒有造成嚴重后果的，市試點聯審工作辦公室會同有關部門對相關主體進行約談并要求其及時糾正；情節嚴重的，市試點聯審工作辦公室會同有關部門暫停辦理試點業務，依法追究相關責任。
第五章  附則
第二十四條 香港特別行政區、澳門特別行政區、臺灣地區的投資者作為有限合伙人參與試點基金，視同境外投資者，在本市投資設立私募投資基金及其管理企業參與試點的，參照本辦法執行。
第二十五條 本辦法所稱高級管理人員，是指公司型企業的董事、監事、總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書和公司章程約定的其他人員，以及合伙型企業的普通合伙人和合伙協議約定的其他人員。合伙型企業的普通合伙人為法人機構的，則該機構的高級管理人員一并視為高級管理人員。
第二十六條 試點基金的有限合伙人，還需符合中國人民銀行、中國銀行保險監督管理委員會、中國證券監督管理委員會、國家外匯管理局《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（銀發〔2018〕106號）以及《私募投資基金監督管理暫行辦法》（證監會令〔105〕號）等規定的合格投資者要求。
第二十七條 本辦法自頒布之日起施行。實施過程中出現的相關問題，由市試點聯審工作辦公室負責牽頭會商相關部門解釋。


（本文來源：杭州市地方金融監管局）