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LP智庫點評：2022年，私募股權創投行業是難熬的一年。無論從LP端的資金供給，GP端的投資活躍度，到企業端的投融資都亞歷山大。在這個背景下，證監會及時出臺相關資管規定的優化和調整，有利于證券公司、基金管理公司、期貨公司通過私募股權資管業務，發行私募股權資管計劃產品，支持科技創新和中小企業投融資，開展“投早”“投小”的創業投資以及并購投資，有利于充分發揮證券公司、基金管理公司、期貨公司資產管理業務的資源配置功能，為私募股權創投行業的LP端、GP端和企業端提供助力和支持。
新修訂規則采取放管結合，促進私募股權資管業務充分發揮服務實體經濟功能。核心修訂體現在以下內容和條款：
一是規范私募股權資管計劃分期繳付及擴募，滿足私募股權投資分期、分步投入的合理需求。私募股權資管計劃擴募的，應當符合事先取得全體投資者及托管人同意、充分披露信息、確保合理估值等條件（《運作規定》第5條、第6條）。
二是規定從事并購投資、私募股權投資的資管計劃不受“同一機構管理的全部集合資管計劃投資單一資產不超過該資產凈值的25%”限制，為其開展“投早”“投小”的創業投資以及并購投資打開空間（《運作規定》第15條）。
三是規范私募股權資管計劃通過SPV開展投資。為滿足投資退出便利等合理需求，允許資管計劃通過SPV投資于標的股權，但該SPV應當嚴格界定，不能承擔募資功能，不得收取管理費、業績報酬（《運作規定》第22條）。
四是完善自有資金參與規范。放寬管理人自有資金參與比例，滿足管理人跟投的實際需要，同時要求自有資金的參與、退出應當事先取得投資者和托管人同意（《運作規定》第10條）。
五是允許私募股權資管計劃在財產中列支資管計劃成立前的合理費用，但應取得投資者同意且充分信息披露（《運作規定》第40條）。
六是強調不得開展“明股實債”投資，嚴防機構假借股權投資名義規避監管、滋生風險（《運作規定》第20條）。
《證券期貨經營機構私募資產管理業務管理辦法》及其配套規范性文件的修訂說明
為貫徹落實黨的二十大和中央經濟工作會議精神，引導證券期貨經營機構（以下簡稱經營機構）私募資產管理業務提升服務實體經濟質效，加大對科技創新、中小微企業等領域的支持力度，防范化解金融風險，證監會對《證券期貨經營機構私募資產管理業務管理辦法》（以下簡稱《資管辦法》）、《證券期貨經營機構私募資產管理計劃運作管理規定》（以下簡稱《運作規定》，與《資管辦法》合稱資管規定）進行了修訂。現將有關修訂情況說明如下：
2018年10月，為落實《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（以下簡稱《指導意見》），證監會發布資管規定，進一步完善經營機構私募資管規則體系，并持續推動行業私募資管業務規范整改、平穩轉型。隨著規范整改工作順利收官，行業風險顯著降低，業務結構持續優化，主動管理規模、投資標準化資產規模占比大幅提升，私募資管業務進入規范有序發展的新階段。
同時，資管規定發布實施以來，行業發展和市場形勢發生了一定變化。
一方面，實體經濟下行壓力加大，需要更加充分發揮資產管理業務的資源配置功能，引導資本更多投向實體經濟。
另一方面，有必要及時總結規范整改經驗，進一步完善制度體系，持續鞏固《指導意見》實施成效，堅守直接融資本源，助力經濟高質量發展。
堅持服務實體經濟、充分發揮行業機構功能，回應市場合理訴求，提升規則適應性。堅持穩字當頭、審慎監管，總結監管經驗，完善風險防范制度體系。堅持分類監管、扶優限劣，促進形成專業穩健規范發展的行業生態。
（一）明確監管原則和導向
一是明確中國證監會基于審慎監管原則，根據經營機構公司治理、內控合規及風險狀況，對其私募資產管理業務實施差異化監管（《資管辦法》第7條）。
二是規定有序推動資本充足、公司治理健全、合規運營穩健、專業能力適配的證券公司規范發展私募資產管理業務；符合前述要求的期貨公司、基金管理公司應當基于專業優勢和服務能力，規范審慎發展私募資產管理業務（《資管辦法》第3條）。
三是為防范利益沖突，加強風險隔離，規定遵守審慎經營原則，并符合規定條件的證券公司、基金管理公司，可以設立私募投資基金管理子公司開展私募股權投資業務（《資管辦法》第10條）。
（二）放管結合，促進私募股權資管業務充分發揮服務實體經濟功能
一是規范私募股權資管計劃分期繳付及擴募，滿足私募股權投資分期、分步投入的合理需求。私募股權資管計劃擴募的，應當符合事先取得全體投資者及托管人同意、充分披露信息、確保合理估值等條件（《運作規定》第5條、第6條）。
二是規定從事并購投資、私募股權投資的資管計劃不受“同一機構管理的全部集合資管計劃投資單一資產不超過該資產凈值的25%”限制，為其開展“投早”“投小”的創業投資以及并購投資打開空間（《運作規定》第15條）。
三是規范私募股權資管計劃通過SPV開展投資。為滿足投資退出便利等合理需求，允許資管計劃通過SPV投資于標的股權，但該SPV應當嚴格界定，不能承擔募資功能，不得收取管理費、業績報酬（《運作規定》第22條）。
四是完善自有資金參與規范。放寬管理人自有資金參與比例，滿足管理人跟投的實際需要，同時要求自有資金的參與、退出應當事先取得投資者和托管人同意（《運作規定》第10條）。
五是允許私募股權資管計劃在財產中列支資管計劃成立前的合理費用，但應取得投資者同意且充分信息披露（《運作規定》第40條）。
六是強調不得開展“明股實債”投資，嚴防機構假借股權投資名義規避監管、滋生風險（《運作規定》第20條）。
（三）進一步提升產品投資運作靈活度，更好滿足市場需求
一是根據《證券法》規定，明確以符合條件的資管計劃作為員工持股計劃載體的，不穿透計算人數（《資管辦法》第19條）。
二是允許最近兩期均為A類AA級的期貨公司投資場外衍生品等非標資產（《運作規定》第17條）。
（四）總結監管經驗，進一步完善風險防控制度安排
一是防堵結構化發債行為，要求私募資管計劃投資單一債券占比超過50%的，杠桿比例不得超過120%（《運作規定》第29條）；同時，按穿透原則加強逆回購交易管理（《運作規定》第19條）。
二是強化業績報酬規范，明確長期業績導向，要求管理人僅可在分紅、退出、清算時提取業績報酬，并設定費用收取的比例上限（《運作規定》第41條）。
（五）完善過渡期安排（《資管辦法》第82條）
明確“新老劃斷”安排，由經營機構按照中國證監會的要求，自主制定計劃有序整改。
此外，落實“放管服”要求，本次修訂進一步簡化了備案報告事項，最大限度減少多頭報送。
同時，堅持原則監管與規則監管相結合，為進一步發揮行業自律作用，對涉及產品備案管理，或者宜由行業自律的指標性、操作性規范，將由基金業協會在自律規則中規定。我會將指導基金業協會同步做好相關自律規則的制定、修訂工作，確保做好銜接。
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